权利和义务
以下助你行网为甲方，广告代理商为乙方。
一、专署权利
甲方愿意成为乙方并授权乙方独家推销其网站上所有广告的权利。甲方不得同意、授权、许可其他任何人或法人主体订立、出售或代理促销甲方之协议。
二、乙方承担的义务
1. 乙方应事先避免违法的广告刊登，并通过电子邮件把乙方已经征集到将在上述网址网页上登载的新广告通知甲方，拒绝任何不合法广告。
2. 乙方将尽最大的努力，以双方拟订的具市场竞争力的合理广告价格和折扣，向广告商销售上述网址的网页上的广告位。
3. 本协议有效期内并只有在执行本协议时，乙方将向甲方提供用HTML/ Java语言或其它适当的语言制作的链接程序，甲方应当用适当的方式将其加到甲方的所有广告位置上（甲方对这些链接程序没有任何专利、产权或利益，其中包括知识产权）。
4. 通过乙方链接程序，乙方将提供实时的广告报告给甲方，同时甲方也可自行上网查询，以便乙方有效地控制广告登载到其网页的次数及所得收入。所有乙方提供的报告，包括数据、统计资料或交易分析，均属于乙方及甲方的共同资产。
5. 乙方同意向甲方提交：1）每月15日之前提供说明甲方在该日历月15日之前所得收入和甲方账面总数的月报表；2）乙方应在每月30日之前收到甲方根据乙方提供的月报表的发票；6. 乙方应于每月30日，支付15天之前该月的甲方该得的款项。
7. 在行政管理、销售和技术岗位上安排称职的人员有效地执行本协议的条款。
三、甲方承担的义务
1．在本协议有效期内，它将尽最大努力以跟该公司目的相一致的方式继续和保持上述网站和网页。
2．在上述网站的每个网页的广告位上插进上述链接程序，确保当上述网页以1024X768的解析度显示带有上述链接程序的广告时，在上述网站的每个相应的网页上能清楚地完全看到。
3．广告的效果和结果将以甲乙双方约定为准。
4．在上述网站的主页上插进带有乙方标识的按扭，向潜在的广告商指明乙方独家代理并促销本网站之所有广告位。
5．在得到新广告通知之后，如果甲方对新广告有任何反对意见的话，必须在接到新广告通知之后的一个工作日之内通知乙方。如果不能及时告知对新广告的反对意见，那么，在甲方把反对意见告知乙方之前都将被认为是甲方同意登载这些新广告。乙方在收到甲方的反对意见之后的三至五个工作日之内撤销新广告。
6．甲方向乙方提供有关用户、浏览者、使用报告、评估和用户研究、传送、统计要求的信息以及有关甲方的其它信息，乙方将适当地利用这些信息来推销广告。
7．甲方应按照与乙方双方拟定的具市场竞争力的合理广告价格和折扣，作为向广告主收取推广本网站的广告位的费用。
资格和条件
与上海优游合作的广告公司必须具备符合上海优游的要求，具体条件如下：
1）必须拥有合法执照，具有合法的经营资格。
2）必须有自己的用户群体和良好的社会声誉。并且在同行业中要具有一定的竞争优势。
4） 在与助你行网合作之前，双方必须签订合作协议与保密协议，所有事宜都需按照双方签订的协议执行。
5）协议的最终解释权归美国万茂公司所有。
操作规则
一、广告费
于本协议执行期间，乙方所招揽的广告主因刊登广告于本网站所应支付的广告费用，均应直接由乙方向广告主收取。
二、知识产权
乙方根据这一协议使用的所有硬件、软件、程序、密码、商品名、技术、知识产权、许可证、专利、商标、技术知识和经营过程（统称乙方技术）仍然是乙方独家的产权。甲方对乙方的这些独家产权没有任何权利、称谓权或利益。在本协议终止时，双方应马上归还除了本协议规定可以保留的所有属于对方的信息、文件、手册和其它材料。
三、保密
乙方和甲方互相向对方作出保证，任何一方都不向（受本协议条款约束的本公司有权知道的雇员和董事以及有必要知道的分公司雇员和董事以外的）任何第三方透露有关这一协议条款的信息或对方认为不公开的保密信息，除非：
1 ） 根据法律或法院（或规章法庭或行政法庭）有效判决必须提供的那些信息，在这种情况下，提供信息的一方应尽快通知另一方（如果可能应在透露以前通知对方）并应设法使这些信息得到保密对待－－如果可能的话；
2 ） 作为其正常的报告或评估程序的组成部分向本公司审计员或律师透露这些信息，如果需要让他们知道本协议条款的话；
3 ） 为了行使其跟本协议不相矛盾的权利；
4 ） 跟在政府机关备案有关的信息，或者法律所要求提供的信息，其中包括股票交易所或行情系统的规则所要求提供的信息；以及跟乙方或甲方的融资、兼并、合并或股票销售有关的不得不透露的信息。
5 ） 应当保密或有理由应当保密的信息或专利包括，但并不限于，有关乙方网络、销售、成本和其它未公布的财政信息、产品和经营计划、设计规划、营销数据资料和赞助者的信息，但不包括下述信息：
1）已经通过合法途径获得的信息或由一方独立开发的信息；
2）公开材料中已经透露的信息；
3）公众已经普遍知道的信息；
4）已经通过合法途径从第三方获得的信息；
5）法律要求透露的信息。
四、期限
合作协议的期限是从协议生效之日为期一年，当任何一方没有在协议期满前一个月前对他方提出终止协议的书面通知，本协议视为双方自期限截止时再自动续约一年。
五、网站和广告的内容
甲乙双方保证并同意，不包括或通过上述网址或网页提供任何被认为或可能被认为属于下述内容的材料，也保证并同意：
1、中国或当地法律确定为诽谤、色情、淫秽或诬蔑的内容；
2、侵犯任何第三方知识产权（包括版权、专利、商标、商业秘密或其它产权）的内容；
3、侵犯任何第三方公众形象或隐私的内容；
甲方保证并同意，在经营其网址和网页方面遵守各种法律、法令、法规和规定。
六、不得弃权
本协议不能放弃、修正、让与或转让，除非有甲方和乙方一致同意并签字的那种书面协议。甲方同意，如果它要让与或转让本协议，它将使该继承者或承让者承担本协议规定甲方应承担的所有义务。因此，任何让与、转让或继承都不能免除本协议规定甲方应承担的义务。
七、违约责任
双方都必须按照协议的内容执行。如有违约，违约方应向非违约方承担所有的经济损失和相应的法律责任。